2017/18美国最高法院案例译述(27)——爱没了，钱还在吗？

From 高凌云法与译 2019-03-22

[All good trust-and-estate lawyers know that “[d]eath is not the end; there remains the litigation over the estate.” 看到这一句笔者精神一振：莫非最高法院终于判了一个信托法的案子了？看下去才发现是个有关前任继承的案子。虽说如此，跟从卡根大法官把遗嘱继承的法律中的这一小块捋了一遍，也很惬意。卡根大法官的意见书总能把事情的来龙去脉说得一清二楚。并且文中直接引用耶鲁和哈佛法学院两位信托法学者的论述，更令人觉得亲切，因为他们是美国法学界为数很少的涉猎商事信托的学者。很多到美国学习信托法的中国学者都苦恼于美国没有单独的商事信托法课程，即便带“信托”字样的课程的一大半都是讲继承法。然而笔者认为，如果只挑着听“信托“那部分内容而跳过遗产继承和家庭财富转移的话，是没有办法真正了解英美信托法的。最后，对于这个有关前任的遗产继承的判例，虽然七位大法官的意见出奇地一致，笔者却更赞同戈萨齐大法官的异议意见。]

斯韦恩诉梅林

——爱没了，钱还在吗？

原案名：Sveen v. Melin

判决日期：2018年6月14日

案号：16-1432

判决原文：https://www.supremecourt.gov/opinions/17pdf/16-1432_7j8b.pdf

主笔：卡根大法官（肯尼迪、托马斯、金斯伯格、布雷耶、阿里托和索托马约尔大法官附议；戈萨齐大法官撰写了异议意见）

判决主旨：规定“离婚后保险合同中指定前任配偶为受益人的条款自动撤销”的法律并不违反联邦宪法中的“不得损害契约条款”。

本案译述：

1. 甜蜜时你中有我，翻脸后谁来定夺

1997年，明尼苏达州的斯韦恩和梅林步入了婚姻的殿堂。次年，斯韦恩购买了人寿保险，指定新婚妻子梅林为主要受益人，或有受益人是他与前妻的两个孩子——爱希丽与安东。然而，这段婚姻维持十年之后，于2007年无疾而终。在法院发布的离婚令中并没有提到这份人寿保险，斯韦恩也从来没想到要采取任何行动变更保险受益人。人生无常，斯韦恩于2011年去世，该人寿保险金成为他遗产的一部分。

那么谁是这份保险金的受益人呢？斯韦恩的两个孩子（以下简称为“斯韦恩”）与梅林对簿公堂。

2. 你有州法撑腰，我拿宪法说事

梅林的理由很充足，保险合同中指定其为主要受益人，保险金自然应归她所有。

然而，斯韦恩兄妹却提出了相反的主张，说明尼苏达州有个“离婚即撤销（revocation-on-divorce）”法，父亲与梅林离婚后，指定梅林为受益人的条款即被自动撤销，而他们两人作为或有受益人，成为真正的受益人，因此保险金应归他们所有。

那么这个“离婚即撤销法”是怎么回事呢？原来，2002年，明尼苏达州的确制定了一条新的法律，规定如果一方指定其配偶为受益人，只要该指定是可以撤销的（revocable），那么在二人离婚或婚姻被宣布无效时，该指定得以撤销。

也就是说，如果一方指定配偶为人寿保险或类似资产的受益人，那么在他们离婚时，该指定自动撤销——原因是法律推定这正是被保险人所希望的。

这一条规则成为明尼苏达州公民离婚时的缺省（default）规则，如果被保险人不希望有这个结果的话，可以在离婚后重新指定前任（本译述中的“前任”仅指代“前任配偶”）为受益人。

法律规定很明确，然而该法律是2002年制定的，梅林的前夫是在1998年购买的保险。梅林指出，当她前夫购买保险并指定其为主要受益人时，明尼苏达州的该条法律还没有颁布，如果将事后颁布的法律适用于之前的保险合同，违反了联邦宪法中的“不得损害契约条款（Contracts Clause）”，该条款禁止各州的“法律损害合同义务。”

宪法中的“不得损害契约条款”，是指美国联邦宪法第1条第10节第1款，其限制各州破坏合同安排的权力，规定“任何州都不得……通过任何……法律损害合同义务。”

虽然该条款起源于独立战争后各州为减轻债务人对债权人的义务而颁布的立法，但它适用于任何种类的合同，包括本案中的保险合同。

所以本案当事人斯韦恩兄妹认为，州法律已经自动撤销了指定梅林为受益人的条款；而梅林则认为，该法律不应适用于其颁布之前订立的保险合同，否则就违反了宪法条款。

双方各执一词，法院也观点不一。

先是地区法院拒绝接受梅林的观点，认为州法律追溯适用并不违宪，因此将保险金授予斯韦恩兄妹。

然而，第八巡回上诉法院推翻了这个判决，认为明尼苏达州的“离婚即撤销”规则如果追溯适用的话，违反了宪法的“不得损害契约条款”。

最终案件上诉到最高法院，摆在大法官们面前的，是宪法中的“不得损害契约条款”是否禁止州的“离婚即撤销”规则溯及适用于之前就存在的有关受益人指定的协议。

3. 离婚，死亡，遗产纠纷——法律之演变

（1）早期英美普通法的做法

遗产诉讼制度的一个主要特点是利用缺省规则来解决纠纷，以期符合死者的意愿——死者已逝，其意愿当然只能被推定。

根据早期的英美普通法，女子的婚前遗嘱在其结婚之时自动撤销；而男子的婚前遗嘱，在结婚和孩子出生之时自动撤销。遗嘱撤销后，立遗嘱人可以重新确认旧的遗嘱，或者再签署一份新的遗嘱。但是，如果他什么都没做，死亡后，其遗产则应作为无遗嘱继承遗产来依法分配，而法律一般会优先考虑其子女及现任配偶的利益。

法院推定，当生活中发生了一些干预性事件时，一般人都会愿意这样重新分配遗产，而不愿把遗产按照以前的遗嘱，分给原来指定的人。只要来得及，人们就会亲自改写遗嘱。

（2）特留份制度

社会的变革也给撤销遗嘱的法律带来了变化。除了性别差异被消除外，多数州放弃了把婚前或子女出生前所签署的遗嘱整个撤销的普通法规则，而是颁布了新的法律，把死者遗产中的某一特定份额给予现任配偶或子女，而把其他部分根据其遗嘱进行分配。

（3）UPC的“离婚即撤销”规则

后来，越来越高的离婚率导致几乎所有的州在20世纪80年代都先后采纳了另一种自动撤销法律，即所谓的“离婚即撤销（revocation-on-divorce statute）”法，认为离婚即可避免让前任根据遗嘱取得遗产。正如传统的普通法规则基于“对正常的立遗嘱人可能有的意愿的判断”一样，这些法律推定普通人不会希望由其前任继承其遗产。

随着时间推移，很多州将这些“离婚即撤销”规则的适用范围从针对遗嘱，扩大到也针对“遗嘱替代”，诸如可撤销信托，退休金，以及人寿保险等。这些州以《统一遗嘱认证法典（Uniform Probate Code，UPC）》为榜样。

UPC是一部示范法，在1990年修订时，包含了这样一个条款，即在离婚时，不仅撤销对前任的遗嘱赠与，还撤销指定前任为受益人的条款。起草者们说，这个新法条的目的是为了统一各州有关经过遗嘱认证（probate）程序与无需遗嘱认证（non-probate）程序转让遗产的法律。背后的观点是，正常人不仅不希望死后由其前任根据其遗嘱获得遗产，也不希望其前任从其退休金或人寿保险金中取得利益。

财富转移就是财富转移——前任（与现任或子女相比）不太可能是其心目中的受让人。因此，死者如果没能变更受益人，或许是因为“不小心（inattention）”而没有变更，而不会是因为不“想（intention）”变更。

美国有26个州都赞同这种推定，所以都采纳了类似于UPC中的“离婚即撤销”规则。明尼苏达州就是其中之一。

（4）明尼苏达州的规定

根据明尼苏达州之前的法律，单单离婚不会影响到对受益人的指定——但是法院颁发的具体的离婚令（divorce decree）却会影响。

例如：乔指定其妻子安为其人寿保险的受益人，后来两人离婚，但是没有变更过受益人。乔死后，安将会收到保险金，即便乔仅仅是忘记将这笔钱改送他人。换句话说，保险合同中的受益人条款在离婚后仍然有效。

换个复杂的例子：法院在离婚令中提到了夫妻之间相互为受益人的指定。与全国各地一样，明尼苏达州的离婚法院“在离婚财产分配方面有宽泛的自主裁量权。”在行使该自主裁量权时，法院既可以撤销指定将要成为前任者为受益人的条款，也可以命令该条款仍然有效。无论处于哪种情况，由法院，而非被保险人，来决定前任是否仍然是受益人。

与旧法相反，明尼苏达州新的“离婚即撤销”法采纳了另一个底线规则：撤销，而不是继续这种受益人指定条款。2002年，该州立法者追随UPC，规定“婚姻的解除或宣布无效，得撤销一方通过有效书面文件对前任配偶做出的所有可撤销的处置、受益人指定，或财产处置权指定。”其中“有效书面文件（governing instrument）”被定义为包含遗嘱及其他遗嘱替代形式，还包括“保险单或年金”。

所以，现在如果乔和安离婚，指定安为乔的保险金受益人的条款会自动被撤销。如果乔在死前什么都没做，那么他的保险金将会给予保险单中指定的或有受益人（比如他的女儿艾玛），或者，在没有或有受益人的情况下，保险金会作为他遗产的一部分进行处置。

然而，并不只有这一种结果。根据明尼苏达州以前的法律，法院发布的离婚令有可能会改变情况的自然状态。法院可以命令安继续作为乔的保险金受益人，不理会通常的撤销规则。同样重要的是，被保险人本人也可以介入，推翻撤销规则的作用。比如，乔可以在婚姻和解协议中同意，保证安继续作为他的受益人取得利益。或者更简单一些，他可以随时通知保险公司，他希望继续让安作为受益人。

大法官们举了上述离婚的例子之后，回到斯韦恩和梅林的案子上。

4. 违宪分析

（1）两步分析法

美国联邦宪法第1条第10节第1款规定：“任何州都不得……通过任何……法律损害合同义务。”然而，并非所有影响已有合同的法律都违反了该条款。在确定定州法是否违反该条款时，最高法院一直采取两步分析法。

首先，基本问题是州法律是否对合同关系有实质性的损害。为了回答这一问题，法院要考虑州法在何种程度上破坏了合同谈判，干预了一方当事人的合理预期，且阻止了该方当事人维护或恢复其权利。

如果上述分析表明有实质性的损害，第二步是分析该立法的手段与目的。法院尤其要问：州法是否以“适当”和“合理”的方式促进了“一个重要和合法的公共目的。”

（2）第一步分析：是否对合同关系有实质性损害？

的确，在撤销受益人指定上，该法做出了重大改变。然而，是否严重损害了梅林前夫的合同安排呢？大法官们对此进行了细致的分析。

首先，该条的目的是为了反映被保险人的意愿——因此支持而非损害了被保险人的合同安排。

立法者长久以来就对经历过重大生活变故的死者在其立遗嘱时可能有的意愿做出推断。基于此，他们很久以来就颁布法律，通过制定法撤销死者之前订立的遗嘱。有关离婚的立法推定现在尤其普遍——或许因为它们准确反映了多数离婚当事人的意愿：即他们并不想通过离婚让他们的前任发财。明尼苏达州的法律（与示范法相同）将这种理解适用于人寿保险及其他遗嘱替代中的受益人指定。

这种扩大适用的确引出了一个新型的宪法问题，因为遗嘱不是合同，因此没有宪法问题，但是保险单却是宪法中“不得损害契约条款”项下的一份合同。”

然而，老的立法推定同样适合新的情况：正如一个人不希望其前任从其遗嘱中获益一样，也不希望其前任从其人寿保险中获益。或者换种说法，被保险人在离婚后没能变更受益人，更可能是出于疏忽而非出于选择。这就意味着明尼苏达州的法律尊重合同的唯一关心其受益人条款的一方的意愿，而非对其破坏。法律无疑改变了保险合同的运作，但是这样是否就一定损害了合同呢？对于很多被保险人而言，结果正相反。

第二，该条不可能妨碍任何被保险人的预期，因为法律所做的，也不过是离婚法院一直都可以做的。

即便推定的意愿与实际意愿有偏差，明尼苏达州的法律也不可能推翻被保险人在订约时的预期。这是因为被保险人不可能在离婚后还合理地依赖未经变更的受益人指定。如上所述，离婚法院在婚姻终止时有宽泛的自主裁量权在配偶之间分配财产。住房，汽车，运动器械，都可供分配。配偶的人寿保险以及受益人条款也是一样。虽然这些分配没有出现在斯韦恩与梅林的离婚令中，却完全有可能出现。

离婚法院针对保险单的权力，影响到一方是否应合理预期指定受益人的条款在婚姻破裂后还有效。大法官们“冒险”猜测，很少有人在购买人寿保险时会想到离婚时会发生什么。即便某人的确想到了，他也只能说……他不可能知道。所以他的依赖利益几近于零。这与“不得损害契约条款”所提供的保护相悖。

第三，该条只不过提供了一个缺省规则，被保险人可以即刻对其修改。

法律只是推定被保险人希望在离婚后怎么做。但是如果该推定是错误的，被保险人完全可以将其推翻，可以简单通过给保险人发一份变更受益人的表格来完成。卡根大法官说，或者他也可以希望自己永远受其约束，就像（希腊神话中的）尤利西斯自愿把自己绑在桅杆上以逃避海妖塞壬的诱惑一样，他可以同意在离婚协议中继续保持其前任的受益人身份。这样做就可以让他的前任恢复到离婚前的地位——这样做也就使州法不再起作用。所以，这个法律规定，最后就仅仅是一个提交书面文件的要求（并且是一个相对不太麻烦的要求）：提交表格，然后法律规定的缺省规则就让步于最初的受益人指定。

说到这里，大法官们认为，根据第一步的分析，明尼苏达州的“离婚即撤销”法并未实质性损害已有的合同安排，因此，没有必要做第二步的分析。

（3）相关问题的延伸讨论

大法官们又从头到尾捋了一遍历史上有关是否违反“不得损害契约条款”的案子。

在十九世纪时，最高法院就判定那些施加最低的书面要求负担的法律并未违反“不得损害契约条款”。尤其提到一系列判例中涉及的所谓登记法是否违宪，这些法律要求，除非在政府机构及时登记，否则合同利益消灭。

例如1830年的一个案子是关于纽约州的这样一条法律规定：在土地转让中，如果在先受让人没有登记契据，则土地所有权属于在后受让人。最高法院认定该法并未违反“不得损害契约条款”。法院认为，未经登记的契据是在该法律颁布前或颁布后签署的，无关紧要；无论如何该法所要求的并不费事的登记条件没有损害合同义务。

同样，在1883年的另一个案子里，法院支持了一个规定抵押未经登记对第三人不发生效力的法律——即便当该抵押发生在法律颁布之前。大法官们认为，法律对于现存合同给予了适当的注意，因为它仅要求抵押权人进行公示登记，并给他们好几个月的时间来登记。

更近一些，在1982年，最高法院还分析过另外一个法律，即除非所有人向县政府提交“主张陈述”，否则既有的采矿权便会终止，认为该法并未损害合同利益从而违反宪法。因为提交“主张陈述”的要求非常小，满足该要求事实上会保障任何合同的义务或权利。

最高法院很久以来也反对用“不得损害契约条款”来攻击要求通知或登记的法律。例如，在1872年的一个案子里，法院讨论的某州法律规定，在税务销售中购买土地“证明”的买方，必须通知欠税的财产所有人，后者可以提供必要的资金以防止土地最终被卖给买方。根据这个法律，如果买方没能依法通知欠税的所有人，则不能取得土地——而如果他依法通知到欠税的所有人，则其取得土地的机会就会降低。这个法律回溯性地影响到买方的利益，但是法院还是肯定了该法律的有效性，没有支持认为其违反了宪法中的“不得损害契约条款”的主张。法院认为，并非每个影响到合同价值的法律都损害了合同义务。因为法律所要求的通知很容易遵守，并未引发宪法问题。

同样，在1883年的另一个案子中，某州的法律规定，凡没有书面拒绝和解提议的债券持有人将被认为同意该交易。该法事实上减少了没有回应的投资者所取得的利益。然而，最高法院并不认为其违反了“不得损害契约条款”，而是认为如果债券持有人不希望放弃其权利的话，只要用书面形式说不就行了。

大法官们举出的最后一个例子，是1923年的一个判例，州法律在抵押合同的赎回权取消条款中增加了一个完成书面宣誓证书的要求。最高法院认为这仅仅是该法为实现其目的而要求的一个条件，一个很容易就能遵守的条件而已，因此，并未违反“不得损害契约条款”。

最后，大法官们回到本案，认为明尼苏达州的法律并未给合同当事人增加更大的义务——同时对于未遵守者也施加了较轻的惩罚。即便假定被保险人希望其前任继续为其人寿保险的受益人，那么只要向保险公司提交一份变更受益人的表格就行了，这和向土地所有人提供通知或将买卖契据进行登记一样“容易”。只要付出很少的努力，就可以保护原来的合同利益。同样，如果他并不希望放弃旧的权利并接受新的，他只需要以书面方式说不。如果有更坏的情形发生的话——比如他希望其前任继续作为受益人但是没有提交表格——后果比起之前提到的案子来说根本不算什么。例如，一个人忽视了登记义务，可能会失去他所有的合同权利；但是当明尼苏达州的被保险人没有重新将其前任指定为受益人时，其作为被保险人的权利并未失去；结果只是其或有受益人（本案中是他的子女）收到了这笔钱。这种对保险金的再分配当然不是无关紧要的，但是，被保险人可以轻易地完全避开法律的后果。因此，根据最高法院的先例，这里也并未违反“不得损害契约条款”。

在提到这些先例时，梅林主要敦促大法官们分辨法律可以影响合同的两种方式。她认为，明尼苏达州的法律通过直接改变明确的条款（即被保险人的受益人指定条款）对合同发生了影响。相反，那些要求登记的法律仅仅对于没能遵照一个协议之外的“程序性”的义务（即州的登记或通知法）带来了后果。在她看来，这种区别与权利与救济之间的区别相类似：明尼苏达州的法律明确改变了某人根据合同有权取得的利益，而登记法律则干预了此人针对他人实施该权利的能力。

然而大法官们并未看出有什么区别。认为上述针对判例讨论的关键点都是当遵守合同之外的书面文件要求时的合同利益。

5. 死亡并非完结

最后，最高法院推翻了上诉法院的判决，将本案发回重审，重审时应遵循本意见。也就是说，梅林作为已经离了婚的前任，在其前夫去世后，无权取得其前夫的人寿保险金。

戈萨齐大法官对此发表了异议意见，主要提出明尼苏达州法律的溯及既往的适用是不恰当的。——笔者对戈萨齐大法官的异议意见深感赞同。然而本案中的八个大法官中，七个大法官的意见都出奇地一致。

最后，把卡根大法官在判决一开始引用的一句谚语写在这里结束本译述：

所有优秀的信托与遗产律师都知道：“死亡并非完结，遗产争讼仍在（Death is not the end; there remains the litigation over the estate）”。

这句话，放在哪个国家好像都适用。

笔者以为，一个负责任的人，应当提前把自己的身后事安排清爽。

本篇译述作者：高凌云

美国最高法院判例译述——云翻译工作室出品

主编：高凌云

副主编：郑家豪赵予慈齐冠云